企业分立清算需要提供哪些有关资料？

来源：国家税务总局 2026-07-01 23:40 作者：编辑组

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　　一、根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定，“　(六)分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
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　　(五)企业分立，当事各方应按下列规定处理：
　　1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
　　2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
　　3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
　　4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。”
　　二、根据《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)的规定，“第十四条企业发生《通知》第四条第(五)项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
　　被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
　　(一)企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;
　　(二)被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;
　　(三)企业债务处理或归属情况说明;
　　(四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。”
　　三、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)的规定，“四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(详见附件1)和申报资料(详见附件2)。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
　　重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
　　五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
　　(一)重组交易的方式;
　　(二)重组交易的实质结果;
　　(三)重组各方涉及的税务状况变化;
　　(四)重组各方涉及的财务状况变化;
　　(五)非居民企业参与重组活动的情况。
　　六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
　　七、根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
　　在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料;如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。
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　　十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，应在年度纳税申报时对资产(股权)转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产(股权)计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
　　适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产(股权)计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。
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　　附件《3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表.xls》
　　重组类型：分立
　　申报资料：1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的;
　　2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
　　3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料;
　　4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;
　　5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件;
　　6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
　　7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;
　　8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明;
　　9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料;
　　10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
　　11.按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。